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棱镜洞察，让国人更懂上市公司！
本文以一家上市公司召开年度董事会为主线，以故事的形式，讲述了上市公司召开董事会会前的准备、会中的交流和会后的公告披露全过程，展现上市公司董事会背后的故事。
董事会是上市公司的核心决策机构，它的一举一动牵动着投资者的心。每家上市公司每年都会举行五六次，甚至十几次董事会，投资者通过上市公司董事会决议的事项判断公司的投资机会。一次规范完整的董事会是上市公司治理能力的体现，也是背后团队的努力成果。大多人可能都觉得上市公司的董事会会议是一个非常严肃和枯燥的过程，事实上并非如此，它可以是一个严肃又有趣的过程，也可能是一片祥和或是刀光剑影，它是一个集智慧、涵养和能力，各方势力表演的舞台。
一场真实的董事会会议是什么样子的呢？笔者在上市公司组织过近百次的董事会、监事会和股东大会（以下简称“三会”），可以说是身经百战，对上市公司的三会过程深有体会。为满足不了解上市公司的朋友好奇，也让更加多的公众了解上市公司，了解众多上市公司从业者们背后的故事，棱镜君苦战数夜，终于媳妇熬成婆，出炉了这篇一万五千字的记事文，以期广大读者更懂上市公司。
文章以某上市公司召开年度董事会为背景，介绍了董事会召开时间的敲定过程、揭秘董事会成员的形成逻辑、背后运作团队的攻坚克难、会前的各种“插曲”、董事会的“唇枪舌剑”和会后冲刺的“繁忙”六个层面，还原了上市公司董事会从酝酿、实施和检验的全过程。
本故事情节纯属虚构，如有雷同实属巧合。
一、敲定董事会时间
年4月15日（星期五）晚上22点08分，在经过第四轮检查后，32岁的李辉终于让证券事务主管赵益峰把《关于召开年度董事会的通知》邮件发送了出去。这是李辉带着两位同事连续加班的第五天，这次年度董事会是高层人员最集中参与的一次现场会议，也是审议事项最多的一次会议（年报内容涉及三四百页）。信息披露内容代表着上市公司资本市场的形象，也是部门团队的能力体现，李辉多次跟同事强调，一个标点符号也不能出现问题，是我们这个职业的基本素养。公司决定在4月26日召开董事会，4月28日披露董事会决议公告和年度报告，因此李辉必须在会议召开10天前（即4月16日前）发出通知。这是他担任新能股份有限公司（以下简称“新能股份”）证券事务代表（以下简称“证代”）的第五个年头，也是他从业的第八年，他对上市公司董事会的召开和年报的编制早已烂熟于心，但偶尔也对大量繁杂事务感觉力不从心，经常有意无意地让助理独立完成大部分工作，用他的话来说：“可能是年纪上来了的缘故，让年轻人去干吧”。
选择4月26日召开董事会，也是很有讲究的，主要是围绕着年度报告进行商议。
首先，根据法律规定，上市公司必须在每年的4月30日前披露前一年度报告。部分上市公司会扎堆在最后几天集中披露，导致名额竞争激烈（每天有名额限制）。越优秀的企业往往年报披露的时间会越早，比如2月和3月；而越是问题多的公司，因为需要解决的事情也多，披露时间就越晚，如ST公司或出现各种处罚、负面信息较多的公司。
其次，以年报披露时间为准绳。上市公司年度报告的披露时间不是任意选择的，而是向交易所申请确定。上市公司根据自己的需求（比如是否存在重大不确定事项，会计师审计初步情况、董办人员工作安排等）确定日期后向交易所提出申请，由交易所根据当天所有上市公司申请情况进行安排，一般会限定当日的上市公司披露年报的数量，比如家，申请时间晚了，可能名额就没有了。新能股份年度报告的披露时间已经交易所确定为4月28日，那就只能在此之前召开董事会。同时，根据《交易所股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》的规定，上市公司应当在召开董事会的两个交易日内发布董事会决议公告及相关报告。所以，董事会召开时间只能在4月26日或4月27日。
第三，与董办工作人员的时间安排相匹配。4月28日披露年报，意味着4月27日晚上就会披露在网上，董办人员则必须在4月27日晚上8点30分之前（法规规定的时间）提交所有公告。如果4月27日召开董事会，则留给董办人员检查的时间将会非常少（会议时间一般都要超过3小时甚至更长），大大提高出错的概率。如果由4月26日召开，则董办人员还有1天时间根据会议情况对相关报告进行修改，减少出错的可能。同时，4月28日是星期四，如果发现披露出去的内容有问题，可以快速在周末之前及时修改并披露出去，而不是又经过一个周末甚至五一假期时间再修改。
最后，还应当考虑公司领导及董事会核心成员的时间安排，做到最优的时间。因此，新能股份最终的年度董事会召开时间定为4月26日。其他上市公司的年度董事会时间基本也是按照上述四个因素考量而定。
二、揭秘董事会成员和背后的运作团队
（一）揭秘董事会成员
发完邮件就没事了吗？当然不可能。李辉知道，上周五虽然已经把会议材料发出去了，但其中关于年报的相当多的内容依然处于不确定的状态，他还要分别催促各个部门尽快提供最终的准确数据，每年都是如此地重复。同时，李辉还得一一打电话通知董监高，因为不是每个人都会看邮箱，你不打电话、
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